星期五财论

古鳌科技：并购后遗症从皮肤溃烂到骨头坏死

公司观察古鳌科技 · 并购失败 · 业绩对赌 · 诉讼风险 · 公司治理

一笔1000万借款，东高科技摊摊手说「还不起」。古鳌科技7月1日晚间的这份公告，连自家股民都觉得习惯了——毕竟这家公司的「并购连续剧」已经播了四年，每一季都更新出更烂的剧情。从1.88亿收购到6140万补偿款诉讼，再到2.8亿反诉要求连股权带本全吐回去，古鳌科技用实际行动证明了什么叫做「并购一时爽，售后火葬场」。而在这个烂摊子背后，是连续三年的巨额亏损和100%被冻结的旧主股权。新主人扛着4.32亿定增来了，但接手的到底是一家公司，还是一盒拼图？

1.88亿买了个寂寞

2021年12月，古鳌科技宣布以1.88亿元现金收购东高科技（原北京东方高圣投资顾问有限公司）51%股权。在当时，这笔交易被券商研报冠以「完善金融全产业链布局」的光环——一家做点钞机、清分机的设备商，摇身一变要当金融信息服务商了。

协议里白纸黑字写着对赌条款：2022-2024三年累计扣非净利润不低于1.26亿。按这个数字算，1.88亿给51%股权，PE不到8倍。一个持牌投顾公司，这价格确实便宜。

然而便宜的东西古鳌没看走眼——它是完全看走眼了。

结果出来：2022年扣非净赚1345万，2023年650万，2024年877万。三年累计2872万，完成率22.8%。承诺目标1.26亿，实际完成零头都不到，差额超过9700万。

按协议计算，交易对手需补偿6140.93万。古鳌科技在2025年两度发函催款，对方不搭理。同年10月一纸诉状告到普陀区法院。

到这里，这还只是A股常见的「对赌失败追偿」剧本——虽然古鳌亏了，但至少还有个「理」字撑着。

然而接下来的剧情，直接跳成了恐怖片。

2.8亿反诉：比失去补偿更可怕的

2026年4月21日，古鳌科技一纸公告把自己都吓着了：东方高圣和上海睦誉把自己告了，而且诉求不是「少赔点」——而是「你当年那份协议根本无效，股权退回来，再赔我2.8亿」。

2.8亿索赔金额，是公司2024年亏损额的80%。原告的逻辑链条是：这项股权转让违反了《证券公司股权管理规定》，导致东高科技无法变更《经营证券期货业务许可证》，业务全线停滞。因此协议自始无效，古鳌必须退还49%股权（原告分别从6%和43%中受让），并赔偿各自损失——东方高圣要1.54亿，上海睦誉要1.26亿。

这招比什么诉讼策略都狠。如果古鳌败诉，意味着什么？

不仅拿不到6140万的业绩补偿——还得把已经到手的股权还回去，再倒贴2.8亿现金。这项并购的全部支出（1.88亿收购款+5500万财务资助+诉讼费律师费）不但颗粒无收，反而变成了一颗随时能炸穿资产负债表的巨型炸弹。

古鳌董秘在互动易上回应投资者『败诉会不会退市』的提问时，用了标准公关语：『后续留意公告』。

翻译一下：我没办法说不会。

投后管理去哪了？

东高科技的业绩崩盘不是自然灾害，有清晰的恶化痕迹。

收购后的第一年（2022年），东高科技因股票池管理不完善、直播推广违规，被监管两次暂停新增客户各6个月。对于一个依靠客户增长驱动营收的投顾公司来说，两次暂停新增等于断了12个月的粮。客户流失、团队动摇、品牌受创——三大打击同时落下。

问题是：古鳌作为控股股东，这12个月在干什么？

投后管理是一项系统工程。财务上，你要监控目标公司的经营现金流是否健康；合规上，你要确保证券公司的日常运营持续符合监管要求；团队上，你要留住核心骨干不流失。东高科技连续两年被暂停新增客户，说明控股股东对子公司的合规风险要么没发现、要么发现后没能力干预、要么干预了但无效。

无论是哪种情形，都指向同一个结论：古鳌科技根本没有做好当一个金融持牌机构控股股东的准备。

而从1000万财务资助逾期这件事也能看出端倪——即便明知道东高科技已经资不抵债（净资产-2438万、连续亏损1642万），古鳌还在2024年1月同意了5500万的财务资助方案，并在2025年4月主动把1000万还展期了一年。这笔钱，正常人都知道收不回来，但管理层还是放了。

为什么？因为不放，东高科技当场死给你看，连诉讼价值都没有了。结果放了，也只是换回一纸「无力偿还」的回函。

昊元古的「93%暴瘦」

东高科技的故事里，还有另一个配角——古鳌的控股子公司昊元古。

2026年6月24日，昊元古注册资本从3.98亿一次性缩减到2688万——缩水93.24%，减资金额37亿。这个数字大到离谱：古鳌2024年全年营收才2.98亿，一下就「优化」掉37亿注册资本。

翻译成人话：以前铺在昊元古身上的37亿投资，现在确认收不回来，只能做减资处理。这不是什么战略聚焦，这是书面形式的资产归零。

昊元古主营信息咨询和软件开发，2025年净利润亏损1.14亿，2026年Q1继续亏损2143万。一家亏损公司减资93%不是「优化」，而是「承认失败」。

东高科技、昊元古——古鳌科技的两个投资方向，一个法律诉讼、一个巨额减资。母公司自身呢？2022年亏6200万，2023年亏8100万，2024年暴增至亏3.51亿（营收腰斩至2.98亿），2026年Q1继续亏3448万。三年半累亏超过5亿。

一家总市值34亿的公司，一年营收3亿不到、一年亏损3.5亿、收购标的资不抵债、被索赔2.8亿、控股股东股权100%冻结——任何单一维度拿出来都够喝一壶，而古鳌全部集齐。

新主人来了，难题还是难题

2025年12月，古鳌科技迎来了新实控人。一个叫徐迎辉的「80后算力新贵」通过两步操作上位：陈崇军把19.91%股份的表决权不可撤销委托给徐迎辉，加上徐自己持有的合计24.41%表决权，控制权易主。同步宣布的还有一笔不超过4.32亿的定增，全部用于补充流动资金。

徐迎辉的个人背景：工业智计算技术研究出身，全资控股光辉世联，战略投资科创板迈信林——算是在硬科技领域有点履历。收购公告对他的定位是「引入AI和算力资源、助力业务转型」。

但4.32亿能填多大的坑？

  • 反诉金额2.8亿（如果败诉）
  • 业绩补偿诉讼6140万（如果胜诉但执行难）
  • 连续亏损的现金流消耗
  • 原有金融设备业务萎缩（年营收已从高点跌去近半）
  • 昊元古37亿减资后的遗留问题

新主人来了，要的不是「转型」，而是「拆弹」。在拆完所有炸弹之前，讲算力赋能的故事太奢侈了。

老一辈并购的坑，新一辈来还。陈崇军因为操纵证券市场已经进去了，留下一串司法冻结的股权、一纸纸互诉的协议、一个资不抵债的子公司、一份「后续留意公告」的退市疑云。

古鳌科技四个字，在中文里有「古老神兽」的意思。现在看，叫「古怪科技」更贴切——财务数据古怪、诉讼逻辑古怪、收购决策古怪、信息披露也古怪。

唯一不古怪的，是它在A股并购失败教科书上，已经稳稳占据了一页。

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      "user": "并购律师小张",
      "time": "2026-07-02T09:25:00Z",
      "content": "1.88亿买三年赚0.28亿，索赔6140万，反被诉2.8亿——这宗并购从交易结构设计到尽调、对赌条款、投后管理，全面失败。更绝的是原告反诉要求确认协议无效，如果古鳌败了，不但拿不回补偿，连51%股权都得还回去+赔2.8亿。一个并购三重坑。",
      "likes": 145,
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        {"user": "券商营业部老李", "time": "2026-07-02T09:32:00Z", "content": "古鳌当年收购的时候，券商研报写的是『完善金融全产业链布局』。三年不到，『全产业链』变成了『全责任追究』，『布局』变成了『局部溃败』。卖方分析师的话果然反着听。", "likes": 67},
        {"user": "光电子行业老兵", "time": "2026-07-02T09:38:00Z", "content": "更狠的是：1000万财务资助给一个净资产为负的公司——这不是支持，这是添油。股东借款给资不抵债的公司，基本上等于打水漂。", "likes": 41}
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    },
    {
      "user": "信披合规从业者",
      "time": "2026-07-02T09:40:00Z",
      "content": "东高科技两次被暂停新增客户6个月，合规风险直接导致客户流失和收入锐减——这是业绩对赌失败的根源之一。古鳌收购前有没有做过合规尽调？如果做了，怎么会没发现一个证券公司投资顾问有直播推广违规的问题？如果没做——那尽职调查是怎么签字过关的？董秘和独立董事的勤勉尽责义务怎么尽？",
      "likes": 102,
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        {"user": "索赔专业户", "time": "2026-07-02T09:48:00Z", "content": "答案很简单：尽调做了，但古鳌急着出手。1.88亿收一家持牌投顾公司，这在当时看来是『捡便宜』——结果发现便宜是有道理的。现在诉讼双方互相指责，真相只有签字的那几个人知道。", "likes": 57}
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    {
      "user": "用脚投票",
      "time": "2026-07-02T09:50:00Z",
      "content": "三年亏5亿，现在来了个80后『算力新贵』接盘。定增4.32亿补血，可主业萎缩、诉讼悬而未决、商誉减值风险还没充分释放——拿4.32亿去填一个无底洞的『流动资金』？散户用脚投票从来不会迟到。",
      "likes": 88,
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        {"user": "理性看IPO", "time": "2026-07-02T09:58:00Z", "content": "问题在于：如果业绩补偿诉讼赢了（收6140万），钱能到公司账上；如果反诉输了（赔2.8亿+吐出股权），直接退市！这是一个二元极端事件，但公告从来不量化两种情境的概率分布和财务影响。", "likes": 66},
        {"user": "退市股专业户", "time": "2026-07-02T10:05:00Z", "content": "更可怕的是如果胜诉并执行，6140万能追回多少？被诉方已经『无力偿还』1000万了——说明账上根本没钱。赢了官司不等于赢了执行。", "likes": 85}
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      "user": "逆变器老法师",
      "time": "2026-07-02T10:08:00Z",
      "content": "古鳌主业做金融设备的——点钞机、清分机、ATM配套。这行本来就在萎缩（移动支付碾压现金交易），公司是选择在老业务里等死、还是赌一把跨界？可惜赌注下在了一家持牌投顾公司身上，而投顾行业的竞争格局和监管烈度比金融设备更残酷。跨界不是问题，跨错了才是。",
      "likes": 53,
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        {"user": "财务分析爱好者", "time": "2026-07-02T10:15:00Z", "content": "更准确的描述：主业虽然萎缩但仍有现金流，而并购东高科技一下耗掉了近2亿现金（1.88亿收购款+5500万财务资助+后续费用），直接吸干了本来还能维持的主业运营资金。这是典型的『并购毒丸』。", "likes": 72}
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    {
      "user": "法务小姐姐",
      "time": "2026-07-02T10:20:00Z",
      "content": "反诉请求确认股权转让协议无效的理由是『违反《证券公司股权管理规定》导致无法变更许可证』。这个理由是第一次听说吗？不是——2023年就有类似判例确认违反金融持牌机构股东资格要求的股权转让无效。如果古鳌的法务团队当初审查交易合规性时忽略了这个风险点，那是严重的执业失职。",
      "likes": 91,
      "replies": [
        {"user": "董秘来背锅", "time": "2026-07-02T10:28:00Z", "content": "当初法律顾问大概率出过意见书提示了这个风险，但交易决策层可能觉得『先过户再说，变更许可证是对方义务』。结果对方利用了这个漏洞反过来咬一口。金融牌照股权交易，合规审查必须有第二意见。", "likes": 47}
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      "user": "散户小明",
      "time": "2026-07-02T10:30:00Z",
      "content": "昊元古从3.98亿减资到2688万，缩水93%。这是什么概念？等于口袋里有4万块，突然把3万7千块『减』掉了。这笔钱去了哪里？公告说是『聚焦主营业务优化资源配置』，翻译成人话：之前乱投的钱确认收不回来了。",
      "likes": 134,
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        {"user": "光伏行业老陈", "time": "2026-07-02T10:38:00Z", "content": "减资在法律上可以走，但37亿的减资额说明之前把钱都铺在了无效资产上。古鳌的账本上不知道还有多少这样的小『昊元古』等着爆雷。", "likes": 60}
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    {
      "user": "ST观察员",
      "time": "2026-07-02T10:40:00Z",
      "content": "昊元古减资37亿，东高欠款1000万，陈崇军6769万股100%冻结+2024年亏损3.55亿+反诉2.8亿——四个炸弹任何一个响起来都可能直接触发退市条件。投资者关系问答里有人问『败诉了会不会退市』，董秘回复『后续留意公告』——这等于是说『可能会』。",
      "likes": 176,
      "replies": [
        {"user": "韭菜保护协会", "time": "2026-07-02T10:48:00Z", "content": "散户最惨：看着股价从高位一路跌到10块、以为地板了。结果下面还有地下室、地下室下面还有地窖、地窖下面还有岩浆。古鳌的投资价值不在k线图里，而在诉讼判决书里。", "likes": 198},
        {"user": "索赔专业户", "time": "2026-07-02T10:52:00Z", "content": "等法院判吧。古鳌案的关键不是哪家公司更『无辜』——而是中小投资者在连续违规和信息不对称下的处境：处罚都是针对上市公司的，而管理层失职的代价由全体股东承担。", "likes": 71}
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    {
      "user": "玻璃基板研究员",
      "time": "2026-07-02T11:00:00Z",
      "content": "古鳌表面上是一家『金融设备公司』，但它的资产组合已经变成了：诉讼债权+资不抵债子公司+商誉减值+跨界投资失败。这个『公司』不像一个经营实体，更像一个风险储藏罐——所有风险都储藏在表外或子公司里，母公司账上看到的只是一个壳。",
      "likes": 38,
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        {"user": "并购律师小张", "time": "2026-07-02T11:08:00Z", "content": "这就是典型的『控股型垃圾债』结构：每个子公司都是独立的炸弹引信，母公司作为控股平台对外融资（定增4.32亿），但最终可能一发不可收拾。新实控人能不能拆弹成功见真章。", "likes": 29}
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