被并购重组委当面否过一次的收购，硬闯过关。四年后，等来一张立案告知书。当年21.64元涨停价买回来的子公司，2026年上半年亏了1070万，经营现金流从+4344万变成-1.03亿。账上1.69亿商誉，一分钱没减。
9月18日晚，京城股份公告：控股子公司青岛北洋天青数联智能有限公司，收到证监会《立案告知书》。
事由不是经营违规，不是安全事故，也不是环保处罚。公告写得明明白白：北洋天青作为资产重组标的，涉嫌在重组过程中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
翻成白话：四年前那笔收购，用来定价的那份报表，可能有问题。
一笔2.46亿的账，从一开始就不便宜
时间拉回2020年8月。当时还戴着*ST帽子的京城股份宣布，发行股份加现金，买下北洋天青80%股权。
作价24,640万元。其中股份支付15,896.61万元，发行价3.42元/股，发行46,481,314股。
评估基准日是2020年6月30日。北洋天青账面净资产6,355.8万元，评估值30,800万元，增值24444.20万元、增值率384.60%。
而就在同一年的2月，这家公司刚从新三板摘牌。摘牌前的总市值，约1.19亿元。
同一家公司，同一个时间窗口：新三板给1.19亿，上市公司给3.08亿。中间差出来近2亿，靠什么撑？靠"业绩增长迅速"这五个字。
上交所当时就问过：交易定价是否公允？标的公司核心竞争力在哪里？风险提示够不够？
监管拦过一次，公司照样闯
2021年5月19日，并购重组委开会。答案是——否决。
审核意见一句话，刀刀见骨：申请人未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条。
现在回头看那份草案，数字确实很"艺术"。
净利润：2018年121.76万元，2019年1347.67万元，2020年前三季度934.15万元。然后承诺2020年全年不低于2750万元——意味着最后一个季度要赚出前面三个季度总和的近两倍。
资产端：2019年底资产总额0.95亿元，到2020年9月底变成2亿元，九个月翻倍。流动负债从0.36亿元飙到1.41亿元。合同负债从1044.99万元涨到7955.80万元，增幅661.33%。资产负债率从39.31%冲到70.50%。
固定资产呢？2019年底326.82万元，2020年9月底385.80万元，不到400万。
客户名单更耐人寻味：海尔集团2018年、2019年分别贡献营收的67.02%、86.5%，2020年前三季度83.91%。同时，海尔还是它的核心供应商之一——2019年采购金额2156.84万元。
买家和卖家坐在同一张桌子上，收入在两头走。
这些数字当年就摆在问询函的回复里。2021年9月，公司重新提交草案；12月，有条件过会。2022年6月，收购完成。
五年承诺，一年没差
交易对方李红等人给出的业绩承诺是：2020年到2024年，净利润分别不低于2750万、3800万、4100万、4300万、4600万元。
结果是：
- 2020年，实际2858.77万元，达标
- 2021年，实际3967.50万元，达标
- 2023年，达成率110.09%，达标
- 2024年，实际5006.63万元，实现率108.84%，达标
五年承诺，年年踩线过关，多出来的那部分不多不少，刚好够证明"业绩预测合理"。
业绩承诺是标尺，也是闹钟。铃声一停，人就不装了。
承诺期刚结束：2025年，年报口径下北洋天青净利润4517.79万元；2026年上半年，营收5522.21万元，同比下降10.6%，净利润-1070.13万元，经营活动现金流净额-1.03亿元。
同一家公司，2025年全年的经营现金流还是+4344.19万元。半年时间，从净流入4344万，变成净流出1.03亿。
1.69亿商誉，和一份越来越乐观的评估报告
京城股份账上的商誉，主要就来自这笔收购。北洋天青对应的商誉原值168,996,039.10元，收购完成至今，一分钱减值都没有计提过。
公司每年都做减值测试，也每年都请评估机构。
2025年报：资产组账面价值2.771亿元，可收回金额2.98亿元，安全垫2089万元。参数是——收入增长率第一年2%、第二年1%、第三、四、五年0%；毛利率31.09%；折现率12.37%。
2026年半年报：资产组账面价值2.836亿元，可收回金额3.29亿元，安全垫4538万元。参数变成——收入增长率第一年0%、第二年3%、第三、四年2%、第五年0%；毛利率32.00%；折现率12.10%。
子公司上半年在亏钱，营收在下降，现金流在失血，评估参数反而更漂亮了：折现率降了0.27个百分点，毛利率提了0.91个百分点，可收回金额半年上调3100万元。
而这家公司在2026年5月19日的投资者互动平台上说过一句话：公司每年聘请评估机构对公司商誉进行减值测试，不存在利用商誉减值调节利润的可能。
安全垫是靠订单变厚的，还是靠参数变厚的？半年报第127页那张表，自己会说话。
上市公司自己，也早就不赚钱了
别以为问题只在子公司。
2023年：归母净利润-5167.51万元，扣非-6487.17万元。
2024年：归母净利润+747.70万元，扣非-555.65万元。
2025年：营业收入15.28亿元，同比下降7.33%；归母净利润-5363.09万元，同比下降817.27%；扣非净利润-8485.33万元。
2026年上半年：营业收入6.52亿元，同比下降4.15%；归母净利润-6263.39万元；扣非净利润-6764.42万元。
一句话：扣非利润2023、2024、2025连续三年亏损，2026年上半年接着亏。2024年那747.70万元归母净利润，是非经常性损益帮忙凑出来的面子。
被寄予厚望的氢能呢？
天海氢能2025年营业收入3.42亿元，净利润-5424.33万元；2026年上半年营业收入1.42亿元，净利润-4585.30万元。2025年8月，天海氢能引入八家投资方增资2.9亿元，按100%股权8.06亿元估值，公司持股从100%摊薄到73.54%。
另一家子公司明晖天海，2025年营业收入1.57亿元，净利润-9163.32万元。
归母净资产：2024年末10.84亿元，2025年末8.57亿元，2026年6月末7.94亿元。总资产29.50亿元，比年初又少了1.83亿元。
转型讲了十年，账上剩下的，是亏损和商誉。
谁该为这笔账签字
管理层的名字，需要摆出来。
总经理张继恒，多年担任上市公司执行董事、总经理，同时担任青岛北洋天青数联智能有限公司董事长。子公司的报表和母公司的合并报表，签字的人里都有他。
董事长李忠波，2025年12月才当选，同时是控股股东北京京城机电控股有限责任公司的党委副书记、总经理。控股股东持股约44.88%。
真正需要回答的问题，埋在2021年那个春天：并购重组委已经把"持续盈利能力"和"业绩预测合理性"两条摆在桌上，为什么第二次还要报？为什么评估参数一年比一年乐观？为什么1.69亿商誉在子公司开始亏损时依然纹丝不动？
还有一条：交易对方手里的股份，已经全部解禁。46,481,314股分三批，在2023年6月、2024年6月、2025年6月陆续上市流通，最后一批703.46万股，占当时总股本的1.28%。到2026年6月末，青岛艾特诺、赵庆仍在公司前十大股东名单上。
立案之后，会发生什么
同类案例不难找。
2017年，鞍重股份重组标的九好集团虚增2013年至2015年服务费收入2.6亿元，被证监会顶格处罚；上市公司鞍重股份因信息披露含有虚假记载被罚；独立财务顾问西南证券被立案调查；投资者索赔，一审胜诉。
京城股份会不会走到那一步，现在没人能下定论。立案的是子公司，不是上市公司——这句话很重要。但重组文件的披露义务人是上市公司，这句话，交易所和证监会同样清楚。
按现行规则，子公司被立案通常不直接触发退市风险警示。真正的变量有三个：调查结论认定的事实范围、是否向上追溯至上市公司信息披露责任、以及那1.69亿商誉要不要重新算一遍。
周一开盘，44.04亿元市值、3.76万户股东，要面对的是一个没有先例的答案。
公司在公告里说，经营情况正常。正常的可能是报表格式，不正常的是报表内容。
那张立案告知书，最后会落在谁头上？评论区聊聊。
参考来源
- 600860：控股子公司遭证监会立案（每日经济新闻，2026-09-18）
- 涉嫌重组过程中提供虚假信息 京城股份子公司北洋天青被立案调查（财联社，2026-09-18）
- 多项指标变动明显，*ST京城为何跨界收购青岛北洋天青？（经济导报·澎湃，2021-01-22）
- 京城股份2025年年度报告全文（新浪财经公告库）
- 关于青岛北洋天青数联智能有限公司2024年度及累计业绩承诺实现情况的公告（2025-03-29）
- 京城股份2026年半年度报告全文（2026-08-15）
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"user": "并购律师小张",
"time": "2026-09-19T00:02:00Z",
"content": "注意公告的措辞，立案对象是'资产重组标的'，不是上市公司。这类案子通常分两步走：先查标的，再看上市公司在重组文件里的披露责任。九好集团那个案子，最后是标的、上市公司、中介一起罚。",
"likes": 86,
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"user": "索赔专业户",
"time": "2026-09-19T00:05:00Z",
"content": "两步走就意味着时间很长，2022年6月以后买入的人，先自己把交易记录存好吧。",
"likes": 41
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"user": "财务分析爱好者",
"time": "2026-09-19T00:08:00Z",
"content": "最让我看不懂的是评估参数。子公司上半年亏1070万、现金净流出1.03亿，可收回金额反倒从2.98亿涨到3.29亿，靠的是折现率降0.27个点、毛利率提0.91个点。这不是估值，这是愿望清单。",
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"user": "价值投资者老王",
"time": "2026-09-19T00:12:00Z",
"content": "而且2024年那747万归母净利润，扣非是亏555万的。等于主业一年都没真赚过钱。",
"likes": 57
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"user": "韭菜保护协会",
"time": "2026-09-19T00:15:00Z",
"content": "并购重组委2021年就说持续盈利能力和业绩预测合理性没披露清楚，结果公司回头又报了一版就这么过了。今天这张告知书，四年前就有人提醒过了。",
"likes": 165,
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"user": "董秘来背锅",
"time": "2026-09-19T00:18:00Z",
"content": "提醒归提醒，签字归签字。总经理还兼着北洋天青的董事长，这张表可不好解释。",
"likes": 73
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},
{
"user": "青岛老股民",
"time": "2026-09-19T00:20:00Z",
"content": "北洋天青在青岛本地不算小厂，做冰箱家电那条自动化线的，海尔系订单占了大头。客户集中到这种程度，业绩要做得好看，太容易了。",
"likes": 94,
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"user": "供应链老法师",
"time": "2026-09-19T00:23:00Z",
"content": "客户又是供应商这种结构，收入采购两头都能调，审计不穿透根本看不出来。",
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{
"user": "退市股专业户",
"time": "2026-09-19T00:25:00Z",
"content": "别慌着喊退市。营收15个亿，触发不了财务类退市。真正的雷是1.69亿商誉，哪年真减下来，利润表就得再挨一记。",
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"user": "ST观察员",
"time": "2026-09-19T00:28:00Z",
"content": "2020年它就是因为连亏戴的*ST，老毛病了。这次是商誉，上次是主业。",
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"user": "散户小明",
"time": "2026-09-19T00:30:00Z",
"content": "21.64元涨停那天我在群里看人吹'氢能+机器人双主线'，现在8.07元。四年时间，故事换了两茬，钱没了六成。",
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"user": "用脚投票",
"time": "2026-09-19T00:33:00Z",
"content": "最讽刺的是那句'经营情况正常'，正常的是公告模板，不正常的是报表。",
"likes": 96
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{
"user": "行业研究员老陈",
"time": "2026-09-19T00:35:00Z",
"content": "氢能这块也得盯着。天海氢能上半年亏4585万，去年还引了八家机构2.9亿进来，按8.06亿估值投的。这批投资人现在什么心情，可以想象。",
"likes": 76,
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"user": "消费品投资人",
"time": "2026-09-19T00:38:00Z",
"content": "引战投的时候估值撑着，商誉就不好减。这两件事往往是连在一起的。",
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"user": "理性看IPO",
"time": "2026-09-19T00:40:00Z",
"content": "先别急着定性。立案只是调查的开始，结论可能有轻重之分。但这公司连续三年扣非亏损是真的，商誉不减也是真的，这两条已经够投资者重新算账了。",
"likes": 63,
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"user": "法务小姐姐",
"time": "2026-09-19T00:43:00Z",
"content": "对，等结论。但重组文件的披露责任在上市公司这边，这一点跑不掉。",
"likes": 34
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