先分光28亿，再摆21个持股平台，欣兴的'亲儿子'被证监会叫住问了一句

一年赚6.47亿，派息28亿。这不是分红，这是把公司当成提款机，还顺手把钥匙拧断了。2026年9月11日，证监会国际司给苏州群策科技发了一份补充材料要求，第一条问的不是钱，是一句听起来很客气的话：本次赴港上市，是否属于台湾交易所上市公司分拆所属子公司在境外独立上市。

翻译成人话：你到底是自己来上市的，还是你台湾母公司把最肥的一块肉切下来，单独拿到香港卖？

28亿是什么概念

先把账摊开。群策科技2026年6月8日向港交所主板递表，中信证券独家保荐。招股书里的成绩单是个“倒V”：

2023年，收入27.94亿元，年内溢利6.86亿元。2024年，收入36.59亿元，溢利9.24亿元，双双创新高。2025年，收入36.03亿元，同比下滑1.5%，溢利6.47亿元，同比暴跌30%。

赚得最多那年分了1.9亿，赚得最少这年分了28亿。

2024年宣派股息1.9亿元，占当期净利润20.6%。2025年宣派28亿元，占当年净利润的433%。两年合计29.9亿元，而报告期三年净利润加起来只有22.56亿元。也就是说，分掉的钱比三年白干挣的还多出7.34亿元。

账上后果很直白：2025年初未分配利润32.31亿元，年末只剩10.15亿元，一年蒸发68.59%。同一年，综合毛利率从38.4%掉到31.2%，短期借款大幅攀升，流动资产净值被分到转负。

然后公司带着这份成绩单来香港，募的钱用来干什么？扩大升级苏州、黄石厂，昆山新建产线，补充营运资金。

先把自己分空，再问投资人要钱扩产。 这个动作顺序，就是监管要问“分拆的合理性、必要性、可行性”的真实原因。

谁拿走了28亿

股权结构给出了答案。欣兴电子（台湾交易所3037）通过境外子公司UHL持有群策科技90.44%股权。2025年这28亿按股比走，约25.3亿元直接进欣兴口袋；若加上2024年的1.9亿，两年合计29.9亿元分红里有27.04亿元流向了母公司。

剩下不足10%的股份，由23个持股平台（其中21个是员工持股平台）加上三名外部投资者共同持有。2025年11月，富拉凯认购2.05%、厦门联和四期认购0.68%、苏州昆策认购0.34%，每股成本均为3.11元，融资完成后公司估值约45.51亿元。

这里有两个数字必须并排看。

第一，21个员工持股平台，加上另外两个平台，总共分摊不到6.5%的股份，平均每家不到0.3%。 一个平台管几百人还是一个平台管三个人，招股书没说。但证监会要求“逐期说明员工持股计划的设立背景、人员构成、持股数量、价格公允性、协议约定情况、履行决策程序”，并对合法合规出具明确结论性意见。“逐期”两个字，是不信任的书面语。

第二，更微妙的一句：对于3位退休后再与发行人签署劳务合同返聘的人员，请说明入股价格、作价依据、资金来源，就其参与员工持股计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

一家台资绝对控股的苏州制造公司，21个员工持股平台里坐着3位“退休了又回来签合同”的人。他们是谁，退的哪个单位的休，回来的劳务合同签几年，掏的入股钱从哪来——这才是这份复函里最贵的一句话。

45.51亿的估值，7倍PE，和那28亿

把估值也拉进来算一笔。45.51亿元的公司，2025年净利润6.47亿元，静态市盈率7.03倍。A股同行的封测与载板公司，估值普遍在数十倍。

同期入股的三家外部机构，用3.11元一股的价格，拿到了这家“大陆FCBGA载板市占率第一”公司的3.07%。

这个便宜，是从哪来的？

从28亿股利的刀口上来。 未分配利润被分到只剩10.15亿，账面现金被分到流动资产净值为负，然后以这个“轻装”状态对外定价——入股价格在分红之后做，估值基数自然低。

证监会在第三条同时问了另外两件事：历史沿革中是否存在股权代持，是否存在法律法规禁止持股的主体直接或间接持股；最近12个月新增股东的入股原因、价格、定价依据，价格存在差异的要说明原因，并就入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

一条复函里三次出现“利益输送”，这在同批9家企业里是最高频的那一档。

业绩为什么变脸：它做的不是那门最赚钱的载板生意

群策科技的头衔很响。按弗若斯特沙利文数据，2025年它是中国大陆FCBGA载板市场收入最大的公司，市占25.3%；FCCSP载板市场收入最大，市占13.4%；整体口径是中国大陆第二大IC载板公司，市占12.5%。母公司欣兴电子按收入连续多年全球第一。

头衔之下是硬数据。2025年全球AI算力载板赛道上行，深南电路收入增长32.05%、归母净利增长74.47%；兴森科技收入增长23.68%、归母净利增长168.06%。群策科技收入下滑1.5%，净利润下滑30%。

行业暴涨它暴跌，答案在产品结构。FCBGA是第一大收入来源，占2025年营收56.9%。这一年它的FCBGA销量从1483.9万件涨到1721.5万件，增16%；均价却从133.49元一件跌到113.5元一件，跌14.97%；板块毛利率从49.6%砸到36.9%，一口气掉12.7个百分点。量增价崩，收入基本持平。

它做的是2层到16层的中低端FCBGA，20层以上的高阶产品占比低。 而深南电路2025年已经实现22层及以下量产，24层及以上在推进。所谓“市占第一”，量的第一，不是价的第一。

其他两块更难看。FCCSP载板2025年销量暴跌22.9%，收入只增3.4%，几乎失去动能。普通打线式CSP毛利最低，2025年整个板块录得毛损，毛利率-14.9%——生产就是亏。为控制亏损，公司主动下调CSP稼动率。结果是2025年FCCSP与CSP实际产量同比减少15.8%，产能利用率跌破80%，同比掉14个百分点。

一边产能闲置、一边要钱扩产，一边把28亿分掉。 这三个“一边”同时成立，逻辑上是互相拆台的。

独立性：客户和供应商，都是自家人

前五大客户收入占比常年70%以上，单一最大客户超30%。更要紧的是，欣兴电子同时出现在前五大客户和前五大供应商名单里——2023年是第一大客户，2024年起变成第一大供应商。

具体金额：报告期内群策向欣兴的销售收入分别为8.34亿、6.05亿、3.44亿元，占总收入30%、16.8%、9.9%；向欣兴的采购额分别为0.8亿、2.11亿、3.48亿元，占总采购额9.1%、13.7%、20.3%。

卖给自己的母公司，也从母公司买，采购占比三年翻倍。 既当买方又当卖方，中间那道价格，就是利润想往哪放的开关。证监会第一条问资产、财务、人员是否相互独立、分拆后母公司能否保持持续经营能力，问的就是这个。

董事会更能说明问题。九名董事，除三名独董外，其余全是欣兴系。董事长兼执行董事兰庭、执行董事陈国朝同时在欣兴任董事；钟明峯自2023年2月起任欣兴财务部资深副总经理；洪锡兴在联电担任领导职务长达35年。

顺便一提，群策原本要去的是A股。2023年8月25日欣兴董事会通过群策公开发行人民币普通股并在境内上市的议案，原计划提交2024年度股东会讨论，最终因故暂缓，连股东会都没提交。

在A股门口站了一年半，转身去了香港。 至于为什么，招股书没解释，备案复函里也没人问——但把“28亿分红”和“分拆上市”两件事放在一起看，答案不难推。

这份复函真正在说什么

必须说清楚一个边界：证监会出具补充材料要求，是境外发行上市备案的程序性环节，不等于认定违规，多数企业回复后即获备案通过。

但同一批9家企业里，被问的通用模板题是“全流通股份有没有质押冻结”“历次增资价格公允吗”。而群策科技被问的是三样别家没有的东西：台湾上市公司分拆的定性、21个持股平台的必要性、3位退休返聘人员的资金来源。

问得具体，就是查得具体。

真正值得盯的从来不是它能不能过备案，而是这家中国大陆第二大的IC载板公司，会不会在把28亿分干净之后，用投资人的钱去补它本来就该自己掏的产能升级课。

你觉得21个员工持股平台，是激励，还是分散视线？评论区聊聊。

参考来源

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      "user": "价值投资者老王",
      "time": "2026-09-12T06:55:00Z",
      "content": "净利润4.3倍的分红，还敢来募资扩产。这不是上市，这是找下家接盘已经分完的空壳。A股不伺候了，跑去港股，你品。",
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          "user": "理性看 IPO",
          "time": "2026-09-12T07:12:00Z",
          "content": "港股也不是傻子市场，7倍PE给它的定价，说明大家心里都有数。",
          "likes": 64
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    {
      "user": "行业研究员老陈",
      "time": "2026-09-12T07:02:00Z",
      "content": "讲句行业话：2层到16层的FCBGA现在就是红海，20层以上才是门票。深南22层已经量产、24层在打样，群策的均价一年跌15%就是这么来的。市占第一是量的第一，别被头衔骗了。",
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        {
          "user": "半导体厂打工人",
          "time": "2026-09-12T07:30:00Z",
          "content": "厂里看更直接：产能利用率跌破80%，还主动砍CSP稼动率。稼动率这个东西，掉下去容易，爬回来要两年。",
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    },
    {
      "user": "并购律师小张",
      "time": "2026-09-12T07:40:00Z",
      "content": "提醒一句，备案反馈是程序性问询，不代表认定违规。但'逐期说明'四个字确实是重话，正常情况下监管不会一个个持股计划去翻。",
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          "user": "法务小姐姐",
          "time": "2026-09-12T08:05:00Z",
          "content": "更重的是对3个返聘人员专门点了'资金来源'。这三个字在核查清单里意味着银行流水要拿出来看。",
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    {
      "user": "韭菜保护协会",
      "time": "2026-09-12T08:20:00Z",
      "content": "21个员工持股平台，一共分不到6.5%。一个平台平均0.3%，我算是想不明白，21个壳要开会、要年报、要审计，管理费用谁出？",
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      "user": "用脚投票",
      "time": "2026-09-12T08:48:00Z",
      "content": "最扎心的是既向欣兴卖货又向欣兴买东西，采购占比从9.1%涨到20.3%。左手定价右手定价，中小股东的权益靠谁保？",
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          "user": "董秘来背锅",
          "time": "2026-09-12T09:02:00Z",
          "content": "靠独董？九席里三席独董，其余全是欣兴元老。这个结构投票结果不用猜。",
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    {
      "user": "供应链老法师",
      "time": "2026-09-12T09:20:00Z",
      "content": "2023年8月欣兴董事会通过的是A股上市方案，最后连股东会都没提交。为什么改道香港，招股书不说，市场自己补。",
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    {
      "user": "吃瓜不吐皮",
      "time": "2026-09-12T09:45:00Z",
      "content": "'先把自己分空，再问投资人要钱'，这句我截图了。以后所有IPO都拿这句对照一遍。",
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