上市八年藏雷十年：合力科技的招股书，藏着一份没人敢翻的抽屉协议

50万股原始股，在抽屉里锁了整整十年。炸出这颗雷的，不是监管，不是审计，不是独董，而是一场民间借贷官司。9月4日，合力科技（603917.SH）一天收到两张“罚单”：宁波证监局警示函、上交所监管警示。原因荒诞到让人说不出话——招股书白纸黑字写着“不存在股份代持”，实控人的抽屉里，2015年的代持协议安安静静躺了十年。上市公司最贵的东西不是厂房，是诚信。这一课，合力科技用十年时间，替全体股东交了学费。

一张背了十年谎的招股书

先把时间线捋清楚。

2015年2月18日，合力科技还没上市。实控人之一、时任董事、副总经理樊开曙，和一位叫马绪飚的人签了份协议：100万股，10元一股。

马绪飚付了500万。其中50万股办了转让，另外50万股，留在樊开曙名下代持。

注意，这一年离公司2017年12月登陆上交所主板，只差两年多。IPO审核阶段，中介机构进场核查，招股说明书里赫然一句：“本公司股东不存在股份代持、委托持股等情形。”

然后，这份协议在抽屉里躺过了上市，躺过了2017年到2025年的每一份定期报告。

直到2025年年报，才第一次把这事捅出来。

瞒了十年的不是50万股，是一家公司的诚信底色。

十年里，年报、半年报、季报，披露的股东持股信息，全部失真。签字的董监高、签字的保荐机构、签字的审计机构，十年，没有一双眼睛发现。

董秘是亲弟弟，知情不报

这事最扎心的部分，不是代持本身。

是那份警示函里的一句话：樊开源作为时任董事会秘书，知悉上述协议签订事项，但未及时向董事会报告并组织披露。

董秘，知情，不报。

董秘是干什么的？信披第一责任人。交易所的信披培训，董秘年年考。结果自己亲哥的代持协议，装作没看见。

更妙的是，樊开曙和樊开源，亲兄弟。这家公司的实控人名单里，兄弟俩双双在列。

让弟弟监督哥哥，让董秘监督老板，这监督从头就是个行为艺术。

我一直说，家族企业上市不是原罪，原罪是上市之后还按家族的逻辑办事。公司是公众公司，信披是面向几万股股东的承诺。可在樊氏兄弟眼里，这更像一场家事——哥哥的股份，弟弟的沉默，天经地义。

只是没人问过那几万股民的意见。

靠一场官司，才把雷炸出来

按照公司的说法，2024年5月，公司才“首次知悉”这份协议。

怎么知悉的？马绪飚因为民间借贷纠纷，法院发来《财产保全告知书》。说白了，马老板自己缺钱了，跟别人打官司，资产被保全，这才把当年的代持协议翻出来当证据。

也就是说——如果没有这场官司，这颗雷今天还在抽屉里，能传给孙子。

更讽刺的是剧情反转：一审法院上门问，公司当时问当事人，当事人还否认存在代持。直到宁波中院二审判决，白纸黑字认定：樊开曙与马绪飚之间存在股权转让及代持关系。

法院实锤了，2025年年报才披露。监管再到2026年9月才开罚单。

整套链条里，独董在哪？监事会在哪？内审在哪？审计师函证核过股东吗？

一家上市公司的内控，被一场八竿子打不着的民间借贷官司检验出了原形。

十年，八个年度，几十份公告。这个坑不是漏出来的，是全体知情人心照不宣埋的。

七位实控人，一位前妻，共用一个减持额度

再看治理结构，你会更绝望。

2026年半年报显示，合力科技的控股股东、实控人及一致行动人，一共七位：施良才、施元直、樊开曙、施定威、樊开源、蔡振贤、贺朝阳。

这七个人什么关系？施良才和施元直是兄弟；施定威是施元直的儿子；樊开曙、樊开源是兄弟，还是施元直的妻弟；蔡振贤是施家兄弟的外甥；贺朝阳是施良才的妻弟。

一个公司，实控人是一张亲戚关系网。

更绝的是：已离婚的前妻邬金华（樊开曙2023年11月离婚并完成股权分割过户），也并入这个大股东团，七人加一位前妻，共用大股东的减持额度。

前妻的股份和前夫的股份打包一起算，减持限额共享，信披义务一起扛。这设计精明得很——分散是形式，捆绑是实质。

对这种结构的公司，我只有一句话：董事会开会像开家庭会议，股东大会像走亲戚。你确定要把退休金放进这种公司？

主业在失血，这不是最坏的

监管只是明面上的账，经营报表里的账更难看。

2026年上半年：营收2.85亿元，同比下滑9.33%。归母净利润-305万元，由盈转亏，同比暴跌131%。扣非净利润-1496万，同比下滑1030%。

扣非亏1500万，什么概念？主业已经不赚钱了，亏钱的窟窿靠政府补助和理财收益糊着。

公司解释说，主要是汇率波动造成汇兑损失。做汽车模具出口的，汇率确实躲不掉。但一家宁波的出口型制造企业，做了这么多年外单，连基本的汇率对冲都做不好，这本身就是管理能力的问题。

主营是汽车铸造模具、压铸模具、铝合金部品、制动系统，方向没错，轻量化、新能源车都在风口上。但风口上的猪都摔下来了，就不是风的问题，是翅膀的问题。

收入收缩9%，扣非利润摔掉十倍——成本失控、订单结构恶化、议价能力下降，总有一款在发生。

两张罚单，没有一分钱罚款

最后说说处罚力度，这是最让人意难平的部分。

宁波证监局：对公司、樊开曙、樊开源，出具警示函，记入诚信档案。上交所：监管警示，一个月内交整改报告。

完了。

没有罚款，没有市场禁入，没有公开谴责。十年的信披造假——注意，招股书里那句话，严格来说是IPO阶段的虚假陈述——换来的处罚，是两张纸和一页诚信记录。

对比一下：股民要是违规减持几千块，券商客户经理要是代客理财几万块，罚起来可从来没有这么温柔。

罚酒三杯的处罚，是对守法者最大的羞辱。

还有个没人管的受害者：马绪飚。法院认定，转让加代持关系因违反公司法强制性规定而无效。他500万买来的50万股“原始股”，现在市值约661万，但法律关系无效——钱能不能要回来，过户能不能完成，全是未知数。

一个出了500万的局外人，被拖进十年代持暗雷，最后落得个“合同无效”。那些说什么“买原始股稳赚”的掮客故事，这就是最真实的下场。

写在最后

合力科技的公告里说，“本次行政监管措施不会影响公司正常生产经营。”

翻译一下：确实不影响。违规的代价是两张纸，影响的只有股民的信任，而信任这东西，报表里不体现。

我一直觉得，判断一家公司能不能投资，先看三样东西：实控人对规则的态度、董监高的专业操守、家族结构里有没有制衡。合力科技这三样，全部给出了反向答案。

实控人藏协议十年，董秘知情不报，董事会开成家庭会议，主业扣非亏千万，监管罚酒三杯。

这五条，随便单拎一条，我都建议绕道。五条凑齐，不用纠结了。

有些雷，不是爆了才危险。没爆的时候，才是最危险的。

你说呢？你会碰这种家族一股独大、实控人翻过车的公司吗？评论区聊聊。

参考来源

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    {
      "user": "韭菜保护协会",
      "time": "2026-09-05T08:10:00Z",
      "content": "瞒了十年，最后是靠马老板自己打官司才曝光的。监管的现场检查、审计师的函证、独董的勤勉义务，十年没一个发现。这保荐机构当年是怎么把'不存在代持'写进招股书的？中介费收得心安理得吗？",
      "likes": 186,
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        {
          "user": "并购律师小张",
          "time": "2026-09-05T08:25:00Z",
          "content": "干过IPO核查的说一句：股权代持核查主要靠股东自己签承诺函。人家实控人签字说没有，中介还真没有手段挖出抽屉里的协议。但这不是借口——核查程序有缺陷，监管该修的是核查规则，而不是让投资者买单。",
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        {
          "user": "吃瓜不吐皮",
          "time": "2026-09-05T08:40:00Z",
          "content": "所以本质是：诚信问题查不出来，出事全靠巧合。今天靠借贷官司，明天呢？",
          "likes": 55
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    },
    {
      "user": "董秘来背锅",
      "time": "2026-09-05T08:50:00Z",
      "content": "同行冒个泡。董秘知悉代持协议不报告，这在行业里不是个案，是惯性。老板的事，董秘敢管吗？管了丢工作，不管背警示函。绝大多数董秘选的是既不报告也不签字背书，赌它一辈子不爆。这位只是赌输了。",
      "likes": 143,
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        {
          "user": "价值投资者老王",
          "time": "2026-09-05T09:05:00Z",
          "content": "但这不一样。樊开源是实控人之一、亲弟弟，这不是打工人的被迫沉默，这是家族共谋。打工人沉默尚可理解，股东自己坑股东，性质完全两码事。",
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      ]
    },
    {
      "user": "财务分析爱好者",
      "time": "2026-09-05T09:20:00Z",
      "content": "别光盯着代持，看报表：扣非亏1496万，同比下滑1030%。营收才掉9%，利润摔十倍，说明费用和成本完全失控。汇兑损失只是遮羞布，真问题是主业造血能力塌了。半年报那个经营现金流1.35亿改善571%，大概率是压库存冲回来的，不可持续。",
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          "user": "散户小明",
          "time": "2026-09-05T09:35:00Z",
          "content": "现金流那个我也注意到了，收入降现金流暴涨，八成是让经销商提前打款或者压着供应商货款。这种改善不是好信号。",
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    {
      "user": "用脚投票",
      "time": "2026-09-05T09:50:00Z",
      "content": "七位实控人+一位前妻共用减持额度，这段看完我直接拉黑名单了。前妻的股份和前夫打包算大股东，这操作路子太野。家族企业上市，上市的是公司，没上市的脑子。",
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    },
    {
      "user": "退市股专业户",
      "time": "2026-09-05T10:05:00Z",
      "content": "警示函+监管警示，没有罚款，没有禁入。十年信披失真，成本是零。这就是为什么A股代持、造假屡禁不绝——收益无限，风险归零。什么时候罚到肉疼，什么时候才有真信披。",
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        {
          "user": "法务小姐姐",
          "time": "2026-09-05T10:20:00Z",
          "content": "补充一点：记入诚信档案影响再融资和后续减持审批，不是完全没有代价。但确实太轻了，而且后续如果证监会立案查虚假陈述，投资者还可以索赔，这事未必就完。",
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    {
      "user": "宁波本地人",
      "time": "2026-09-05T10:35:00Z",
      "content": "本地人补充个背景：这家在宁波做了三十多年模具，老一辈确实有手艺，压铸模具行业地位是有的。但家族里那点事，本地圈子都知道。感叹一句，再好的家底，架不住治理烂。",
      "likes": 84
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    {
      "user": "马老板同人",
      "time": "2026-09-05T10:50:00Z",
      "content": "最惨的是马绪飚。500万真金白银，法院一纸判决认定代持无效，661万市值眼看着悬空。他才是这十年里唯一说真话的人，最后赔得最狠。",
      "likes": 156,
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        {
          "user": "吃瓜不吐皮",
          "time": "2026-09-05T11:00:00Z",
          "content": "法律上无效指的是对公司而言不能主张股东资格，但樊开曙收了500万是事实，马可以起诉返还转让款和利息。能不能执行回来，看樊老板的良心和人品了——按这事的表现，悬。",
          "likes": 89
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