星期五财论

硕世生物丑剧：控股股东的印章，被自家董事会打假

财经观察A股宫斗 · 硕世生物 · 公司治理 · 科创板 · IVD

持股27.53%的控股股东正式发函，要求改选董事会，董事会5比4否决，理由是——你函上盖的那枚章，可能不是真的：“刻制申报情况与公司掌握情况存在差异”。硕世生物的宫斗，斗到了“验章”这一步。背后，是出资7.99%的执行事务合伙人与出资71.88%的大金主互相撕碎十年协议，解散之诉、挪用报案轮番上阵；而公司自己，从年赚18.7亿摔到扣非连年亏损。十五年一起打下的江山，如今连一枚章都信不过。

深夜决议：控股股东递来的函，被董事会一票否决

10月8日深夜，硕世生物（688399.SH，股价27.22元，市值33.79亿元）披露第三届董事会第十八次会议决议。议案内容很简单：同意控股股东闰康生物提请召开临时股东会，10月23日前完成董事会换届。

表决结果：4票同意，5票反对，0票弃权。否决。

投反对票的五位：董事长兼总经理王国强，董事梁钶承、郭海涛，职工董事贾兆强，独立董事刘霄仑。

反对理由，公告里一条条摆开：

其一，控股股东相关文件所盖印章，“刻制申报情况与公司掌握情况存在差异”，印章效力存在争议；

其二，闰康生物被有限合伙人梁锡林诉请解散，案件仍在审理；

其三，梁锡林就闰康生物资金被挪用事宜向公安机关报案，已获《受案回执》。

翻译成人话：你说你是控股股东，你要来掀我的桌子？行，先把问题回答清楚——你递上来的函，那个章，是真的吗？

A股不缺印章大戏，当当网那对夫妻“抢章”大战至今是经典教材。但抢章，是权力归属之争；质疑公章真伪，是直接从根上否定你行使股东权利的合法性。别人家宫斗抢印章，硕世生物的宫斗，验印章。

始乱终弃：十年一致行动，续了七个月就撕了

这出戏不是10月8日晚上才开场的。

2015年12月30日，房永生、梁锡林、王国强三人签署《一致行动协议》，共同控制硕世生物。2019年公司首批登陆科创板，此后协议多次续签，最近一次续签是2025年12月5日。

然后呢？七个月后，2026年7月29日，三方签署终止协议，提前解除一致行动关系。实际控制人由三人变更为房永生一人，合并计算的表决权从40.97%缩水到32.24%。

刚续的约，墨迹未干就撕。

再看这三位是谁：房永生，1954年生，中科院上海生物化学研究所副所长出身，公司创始人，挂着名誉董事长；梁锡林，资本方，闰康生物的最大出资人；王国强，现任董事长、总经理、法定代表人。

整场戏最精妙的设定，藏在闰康生物的出资结构里：梁锡林出资71.88%，泰州硕越20.13%，房永生只有7.99%——但房永生是执行事务合伙人。钱主要是别人出的，权牢牢握在自己手里。

顺风的时候，这叫“科学家主导公司”，佳话；逆风的时候，这就是一根引线。

7月28日，公司收到梁锡林的涉诉告知函：起诉解散闰康生物，理由是“合伙目的无法实现”。7月30日公告。7月29日，上交所就控制权变更事项下发监管工作函，涉及对象一栏写得齐全：上市公司、控股股东及实际控制人、高级管理人员、董事。

出资71.88%的人要砸掉平台的锅，还不止——他就资金被挪用事宜报了案。公司在公告里小心翼翼补了一句：受理不等于立案。但“挪用”两个字，已经公开挂在了公告页上。

反杀：95年亲孙子接管持股平台，实控人表决权再缩水

眼看故事要讲成两个人翻脸，第三幕来了。

9月19日，第三届董事会任期届满；9月20日，公司发“延期换届”提示性公告，说是换届准备工作没完成。任期都到期了，才想起来沟通候选人，这个“被动超期任职”，一超就是超到控股股东上门。

9月22日，闰康生物正式发函限期换届，8人候选人名单随之曝光：非独立董事候选人房永生、胡园园、侯文山、金晶、董竟南，独立董事候选人高光侠、杨顺海、刘霄仑。

现任董事长王国强不在名单里，董事梁钶承也不在。意思再明白不过：现任管理层，出局。胡园园是谁？公司董事会秘书。连董秘都排进了控股股东的换届名单，阵营早已写在纸面上。

同日，另一份公告落地：股东泰州硕康、泰州硕源完成工商变更，执行事务合伙人由房永生变更为梁钶承。

梁钶承，1995年生，梁锡林的孙子。95后，坐在上市公司董事的位子上，家族两家持股平台的章，也握在了手里。

这次变更之后，房永生可支配的表决权从32.24%再降至28.43%。

母公司层面的提议被董事会投票顶了回去，平台层面的控制权被工商变更直接夺了。这不是宫斗，这是三路夹击。

给控股股东验章：治理史上最刺眼的一页

回到题眼。

“刻制申报情况与公司掌握情况存在差异”，这是很技术、很体面的表述。体面话拆开讲：控股股东函件上盖的章，和上市公司手里备案的章，对不上。

一家上市公司的董事会，在公告里、在全市场投资者眼皮底下，给自己的控股股东“验章打假”。这在A股公司治理史上都罕见——你连自己控股股东的签字盖章都要走法律核验程序，还谈什么信任、战略、长期主义？

独立董事刘霄仑的反对理由更扎心：执行事务合伙人权限及印章效力存在纠纷，查清前推进换届，可能影响信息披露的真实、准确、完整，损害全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

还有个彩蛋：刘霄仑本人，恰恰就在闰康生物提交的独立董事候选人名单里。被“再提名”的独董，投票反对了这场提名。这出戏里的人，人均八面玲珑。

公司同步出了专项法律意见：召集程序合规、决议合法有效。但注意，该意见不对资金挪用与印章效力作实体认定。律师只保程序，不保真假。真假这事，章还挂着问号。

80天里，上交所两张监管工作函——7月29日一张管控制权变更，10月8日一张管董事会决议。监管都坐不住了。

业务丢了，治理乱了，成本谁扛？

内斗这几个月，这家公司在干什么？

硕世生物，2010年创立的IVD老牌，传染病检测加妇幼健康两条主线，2019年登陆科创板。疫情把它送上过云端：2022年业绩快报，营收55.69亿元，同比增长96%；归母净利润18.74亿元，同比增长57%。

然后就是自由落体。

2023年：营收4.03亿元，归母净利润-3.74亿元；

2024年：营收3.50亿元，归母净利润约-200万元；

2025年：营收3.39亿元，归母净利润-4107.85万元，扣非净利润-1.03亿元；

2026年上半年：营收1.47亿元，再降16.03%；归母净利润1956.46万元，同比大增390%，看着漂亮——可扣非之后是亏损1916.78万元。

也就是说，上半年那1956万元的“盈利”，全靠约3873万元非经常性损益撑门面，主业依然失血。

营收从55亿量级跌到3.4亿量级，三年跌掉九成多。年赚18.7亿的巅峰年代，市值早已还回去；如今总市值33.79亿元，还不到当年巅峰一年利润的两倍。控股股东的持股平台在闹“资金挪用”报案，上市公司自己在主业里年年亏——两边缺的，是同一样东西：现金和信任。

管理层在这盘棋里的失职，写了两页：

第一页，战略。疫情红利退潮，常规业务没接住，检测试剂价格承压，收入三年自由落体。创始人团队本该在最赚钱的2022年砸研发、铺渠道、找出第二曲线，结果最拿得出手的动作，是一纸一续再续的一致行动协议——利益绑定了十年，能力没绑定出增长。

第二页，治理。三人共同控制靠协议而非机制：7.99%的执行事务合伙人主导71.88%的出资人，制衡设计是空的；任期届满没有过渡安排，争议爆发直接诉讼加报案，上市公司董事会沦为战场，连公章都上了法庭式核查。钱亏了可以再赚，治理崩了，牌桌上所有人一起买单。公司最大的风险不是亏损，是治理失守。

这枚章，到底该盖在哪张纸上？

戏还没完。

按照《公司法》和公司章程，单独或者合计持股10%以上的股东，提请召开临时股东会被董事会拒绝的，还可以向审计委员会书面请求，乃至自行召集。手握27.53%的闰康生物，牌还多得很。

解散之诉仍在审理。若法院判决解散闰康生物，房永生将不再担任执行事务合伙人——控股股东和实际控制人，又将再变一次。换句话说，现在公告里的“实际控制人：房永生”，很可能就是下一份公告里被改写的名字。

从一致行动到散伙，从持股平台到公章，688399用三个月，给A股治理教科书上完了一整套实操课。

那枚章还挂着问号。章很小，盖下去的不是纸，是公司的脸面。

对中小股东来说，这家公司缺的从来不是一枚真章，而是一个把心收回主业的掌局者。

你说，这枚印章到底该盖在哪张纸上——是盖在换届的决议上，还是盖在下一份实控人变更的公告上？评论区聊聊。

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  "comments": [
    {
      "user": "价值投资者老王",
      "time": "2026-10-09T09:12:00Z",
      "content": "把2022年赚的18.7亿的一半砸进研发和渠道，也不至于今天营收跌九成、创始人互相报案。巅峰期的钱拿去固化控制权，这就是最贵的战略失误。",
      "likes": 186,
      "replies": [
        {
          "user": "吃瓜不吐皮",
          "time": "2026-10-09T09:31:00Z",
          "content": "话糙理不糙，一致行动协议续了三年，常规业务转型愣是没续上。"
        }
      ]
    },
    {
      "user": "法务小姐姐",
      "time": "2026-10-09T09:45:00Z",
      "content": "注意一个细节：董事会的专项法律意见只认定程序合规，明确不对印章效力和资金挪用作实体认定。也就是说'函上章真假'这个问题，现在是悬着的。接下来盯两个节点——解散之诉判决，和审计委员会那一步。",
      "likes": 97,
      "replies": [
        {
          "user": "并购律师小张",
          "time": "2026-10-09T10:02:00Z",
          "content": "补充：闰康持股27.53%，董事会否决后完全可以走审计委员会→自行召集的路子。董事会这5票只是拖时间，拖不出胜负。"
        }
      ]
    },
    {
      "user": "医药行业从业者",
      "time": "2026-10-09T10:18:00Z",
      "content": "IVD这行集采压价+疫情退潮，全行业都难受，但别人难受是一回事，自家董事会和控股股东互相验公章是另一回事。经销商投标要看公司主体和授权文件，印章效力存疑这种事传出去，业务端第一个挨刀。",
      "likes": 88
    },
    {
      "user": "董秘来背锅",
      "time": "2026-10-09T08:58:00Z",
      "content": "看到'董事会秘书被排进控股股东换届提名名单'那行我笑了。董秘也是人，跟着谁有饭吃，名单已经替她表态了。",
      "likes": 132,
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        {
          "user": "韭菜保护协会",
          "time": "2026-10-09T09:20:00Z",
          "content": "所以最惨的就是中小股东，两边都是'自家人'，投票还得看独董'被再提名'又投反对的魔幻戏码。"
        }
      ]
    },
    {
      "user": "用脚投票",
      "time": "2026-10-09T08:40:00Z",
      "content": "80天两张监管工作函，上交所比股东还操心。股价27块2毛，市值33.79亿——这家公司如今全部身家，还不到它2022年一年利润的两倍。最辉煌的数字，已经成了宫斗的背景板。",
      "likes": 154
    },
    {
      "user": "财务分析爱好者",
      "time": "2026-10-09T09:52:00Z",
      "content": "提醒一句，2026上半年归母赚1956万，同比+390%看着吓人，实则是去年只赚了399万的低基数；扣非还是亏1917万，非经常损益约3873万，全靠理财补贴之类撑着。表观扭亏，主业照旧失血。",
      "likes": 76
    },
    {
      "user": "吃瓜不吐皮",
      "time": "2026-10-09T08:30:00Z",
      "content": "95年的孙子接管持股平台，31岁完成两代人的资本接力。梁锡林出钱、房永生掌权、孙子接班董事会——这家族剧本比宫斗剧敢写。",
      "likes": 203,
      "replies": [
        {
          "user": "ST观察员",
          "time": "2026-10-09T08:47:00Z",
          "content": "别急着吃瓜，真要解散了闰康生物，控股股东和实控人又得变，A股惯于讲故事的'控制权不确定性'风险，这家占全了。"
        }
      ]
    },
    {
      "user": "散户小明",
      "time": "2026-10-09T10:35:00Z",
      "content": "就问一句：董事会反对票里那5位'待查清后支持依法换届'的承诺，什么时候兑现？还是说等解散之诉判了再挑一次站？这章到底盖在哪张纸上，咱们10月23日前见分晓。",
      "likes": 119
    }
  ]
}

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