中源协和“租楼记”：1224万租来华东总部，不到一年就退租，董事长领警示函

1224万元租金，一次性付清，换来一个“华东总部”。不到一年，提前退租。而同一栋楼的一楼大厅，屏幕上亮着的是“嘉道大健康产业（上海）总部”——大股东自己的平台。9月15日，天津证监局的警示函落地：中源协和、董事长龚虹嘉、总经理王洪琦、时任董秘陈轶青，一个不落。

警示函的措辞，比罚款狠

9月15日盘后，中源协和（600645）公告：公司及相关人员收到中国证监会天津监管局的警示函。

被点名的有四个主体。公司本身、董事长龚虹嘉、总经理WANG HONGQI（王洪琦）、时任董事会秘书陈轶青。

监管的定性，一句话就能概括：

设立华东总部的战略规划论证不充分、不严谨、依据不足，承租的合理性、必要性不足，关联交易披露的信息不真实、不准确。

“论证不充分”是能力问题，“必要性不足”是动机问题，“不真实、不准确”是性质问题。

这一条，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款。三名高管“未能忠实、勤勉地履行职责”，违反第四条。处罚依据是第五十三条。结果是出具警示函，记入证券期货市场诚信档案，10个工作日内提交书面报告。

没有罚款，没有立案。

但一行字进了诚信档案，等于在监管系统里留了案底。这不是“提醒一下”，这是官方盖章：这笔交易，从战略到执行，都站不住。

更狠的一点在于，监管否定的不是披露的形式，而是交易的实质。

这在A股并不常见。

大部分警示函停在“未及时披露”“未按规定审议”。这一次，监管直接说：你租这栋楼，本身就没必要。

那栋楼里，挂的是谁的牌子

把时间拨回2025年7月。

中源协和公告，与关联方上海延藜生物技术有限公司签署房地产租赁合同，承租上海市普陀区泸定路276弄5号楼第3、4、5层，用于设立华东总部，“统筹资源配置”。

租金标准，优惠后5.4元/平方米/日。付款方式挑最优惠的那档——一次性付清，全部租金约1224万元。

公司在公告里解释得很漂亮：此楼位于普陀区繁华地段，交通便利，便于员工办公、客户开发及日常接待；上海延藜承租时是毛坯房，现已精装修完毕并配备全新办公家具；与周边其他房源比较，价格合理。

《每日经济新闻》的记者去了一趟现场。

园区里一位有整栋楼对外出租意向的房东说，园区对外报价大致可谈至3.2元至3.5元/平方米/日。园区物业方也表示，整体租金均价就在“3元多”，位置或条件较好的楼宇能到4元。

5.4元，比园区均价高出五成以上。

再说场地里的人气。记者在现场蹲守约两个小时，仅看到寥寥数人出入，未见明显的办公迹象。据园区内一位园丁了解，这幢大楼目前仅有“两三家单位”。

最扎眼的是那块屏幕。

该房产一楼大厅的屏幕上，显示着“嘉道大健康产业（上海）总部”字样。

“嘉道”，是龚虹嘉、陈春梅夫妇的投资平台名号。上市公司的控股平台天津德源健康管理有限公司持股12.14%，深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）持股9.60%，都挂在这个名号下面。

上市公司付租金，装出来的是大股东产业平台的总部。

公司内部人员的说法更直白：此前确实有一段时间搬至泸定路办公，但“没有工作多久”，2026年又搬回了金迈路1号。

2026年4月24日，公司公告提前解除该租赁。理由写得同样漂亮：考虑外部市场环境的不确定性，以及内部降本增效的经营导向。

租的时候，是“战略布局、统筹资源配置”。

退的时候，是“降本增效、环境不确定”。

同一栋楼，两套说辞，前后不到一年。

4年5101.75万租金，房东是实控人的企业

如果只有这一栋楼，你可以说是看走眼。

问题在于，中源协和租上海延藜的房子，已经租了4年。

上海延藜是谁？按公司公告口径，实际控制人之一陈春梅控制的企业。也就是说，上市公司付租金的这个房东，就坐在实控人这一侧。

时间线值得逐条看。

2022年1月19日，上海延藜参与中源协和子公司中源济生的增资，认缴1750万元，拿到35%股权。

2022年1月28日，上海延藜变更经营范围，新增“非居住房地产租赁”。

2022年2月18日，上海延藜与中源协和签下一份9年长租合同。

变更经营范围在前，签长租合同在后。前后不到一个月。

租赁标的：上海市普陀区金迈路1号大楼的裙楼，计租建筑面积5232平方米，租金3.8元/平方米/日，年租金725.68万元，租期至2031年9月30日。

房产的所有权人是上海春光实业有限公司，上海延藜只是个“二房东”。公告特意说明：本次租赁价格与上海延藜和上海春光签订的合同价格一致，为正常的商业交易价格，定价公允合理。

这笔租金总额6095.70万元，分三笔支付。公司选了优惠力度最大的“每三年支付一次”。2022年，第一笔1796.05万元付了出去。

再加上2023年、2024年，以及2025年的2578.62万元。过去4年，中源协和向上海延藜合计支付租金5101.75万元。

公司给的理由是什么？上海延藜的子公司已提交设立康复医院的请示，拟在上海市普陀区金迈路1号主楼申报建设一家康复医院，拟设床位300张，预计年门诊量10万余人次；租它的裙楼，有助于中源济生的免疫细胞储存等业务开展。

那就去看现场。

记者在中源济生注册地看到：所在楼层较为空旷，大部分房间空无一物，少数房间堆放着杂物或只摆放了桌椅，表面落满灰尘。走完4楼整层，并未在407室、408室附近找到中源济生的标志。有工作人员表示，中源协和、中源济生目前均在这栋楼的一层体验馆和3楼办公，“本来那边也要开发，但后来一直没有弄”。

5000多万元租金，换来一栋半空的楼。

更妙的是那笔“回购”

同一批关联交易里，还有第二笔。

2025年7月底，中源协和以381.96万元，收购上海延藜所持中源济生25%股权，把后者变回全资子公司。

中源济生原本就是中源协和的全资子公司。2022年1月，通过增资把35%股权给了上海延藜。四年后，又把最后的25%买回来。

这四年里，中源济生经营得怎么样？

2025年，营业收入1293.33万元，亏损2216.98万元。4年累计亏损近8000万元。

收购的理由是“加快整合公司各业务板块协同效率，为成人健康细胞存储业务在华东地区的发展构建完整业务闭环”。

评估也很有意思。以2024年12月31日为评估基准日，中源济生净资产1286.88万元，股权评估增值率约18.72%。

评估机构凭什么给一家连亏多年、三年内净资产缩水超六成的公司加价？

因为选了资产基础法。在各评估项目中，在建工程账面价值967.45万元，评估价值2435.56万元，增值率151.75%——这一项直接把最终结果拉了上来。

这笔在建工程，主要就是金迈路装修改造工程。2022年9月1日开工，预计2025年12月31日完工。

看明白这个闭环了吗：上市公司出钱租二房东的房，二房东用房里的装修工程做估值，上市公司再溢价把这部分股权买回来。

那笔装修的钱，本来就是上市公司自己付的租金。

截至2025年末，中源济生净资产已转为-930.11万元，资不抵债。

独董投了弃权票，董事长说“程序上没有瑕疵”

有两张票，比警示函更早发出了信号。

2025年年报审议时，中源协和两名独立董事投出弃权票。其中罗明生明确表示，“无法保证报告内容的真实性、准确性和完整性”，弃权理由是“对涉及经营管理相关的关联交易安排部分事项有待进一步论证”。

一家上市公司的年报，被自己的独董公开写上“无法保证真实性、准确性、完整性”。这在A股不算多见。

2026年5月18日，中源协和召开2025年度股东会，有投资者就独董弃权票提问。

董事长龚虹嘉当场回应：上海延藜是其关联公司，作为中源协和大股东，他一直希望上市公司能够和相关资源进行有效协同；不过在证监会、交易所对上市公司名义大股东的严格监管下，这种资源协同需要作很多考虑，因此上市公司能全资持股就“尽量不合资”。

他还说，公司“目前为止在程序上没有瑕疵”，但也坦言“对内容的理解会有些分歧”，“退租”也是为了避免一些理解上有分歧的事项。

这句话值得反复读：程序上没有瑕疵，内容理解有分歧。

监管的警示函，就是对这句话的回答。

股东大会、董事会审议、关联董事回避表决、独董专门会议——这些程序，中源协和可能确实一样没少走。2025年7月那份租赁议案，关联董事龚虹嘉、吴珊也确实回避了表决。

但程序合规，不等于交易合理。

论证不充分、必要性不足、披露不真实不准确——监管把板子打在了“实质”上。

顺带说一句，就在这次股东会当天，公司第十二届董事会第一次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，选举龚虹嘉连任董事长。

而一个多月后的2026年7月31日，中源协和又披露了《关于公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》——上证公函[2026]1115号。

独董弃权、交易所问询、证监局警示。三道关卡，指向同一个方向。

这不是中源协和第一次

把时间轴拉长，会发现这家公司在关联交易上，是有前科的。

2020年9月，中源协和实际控制人、时任副董事长李德福收到天津证监局的行政监管措施决定书——原因是非经营性资金占用。他通过其控制的基金会，与公司子公司在无交易背景的情况下发生非经营性资金往来，把上市公司2000万元挪了出去。

2021年2月，上交所对李德福作出纪律处分：通报批评。认定其违反诚信义务。

再往前，2016年“魏则西事件”发酵期间，中源协和拟非公开发行募资15亿元，其中11亿元用于全资收购柯莱逊——后者的核心技术，正是在该事件中备受争议的DC-CIK细胞免疫治疗法。这笔收购最终终止。

这家公司的前身叫望春花，后来叫ST中源，再改名中源协和。A股老壳的底色，一直在。

主业在缩，利润靠“别的”

警示函只是治理层面的一道疤。基本面上，中源协和的问题更实在。

先看2025年报：营业总收入14.55亿元，同比下降8.23%；归母净利润1.14亿元，同比增长13.43%；但扣非后归母净利润1.03亿元，同比下降13.96%。

营收降，扣非降，归母净利却涨。差额从哪来？

2025年，公司非经常性损益合计1035.14万元，其中金融资产收益870万元、政府补助660万元，撑起了绝大部分。

再看2026年半年报：营业收入6.59亿元，同比下降7.96%；归母净利润6104.84万元，同比增长5.67%；扣非后归母净利润4484.73万元，同比下降16.78%。

又是一样的配方。净利润增长，靠的是营业成本降幅大于营收降幅（成本下降14.59%），以及政府补助。

两条主线，一条在缩，一条还没影。

第一条，是公司的现金牛——细胞检测制备及存储。2026年上半年收入1.68亿元，同比下降9.41%；2025年全年该业务收入3.68亿元，同比下降6.09%。

更关键的是量：2025年细胞存储份数同比下降14.11%，只剩11537份。

新生儿数量在减少，这项业务的长期天花板明摆着。公司自己在年报里也承认，“新生儿存储业务对新生儿分娩量具有一定的依赖性”。

另一半业务同样在下滑。2026年上半年，检测试剂收入3.81亿元，同比下降7.24%；科研试剂7944万元，同比下降4.60%；基因检测1252万元，同比下降25.78%。

四条业务线，全线下降。

第二条，是公司讲了十几年的故事——细胞治疗。

全资子公司武汉光谷药业自主研发的人脐带间充质干/基质细胞产品VUM02/03，共11个适应症已获临床试验批准，数量在国内MSC药物申报企业中处于第一梯队；VUM02注射液治疗失代偿期肝硬化已启动Ⅰb/Ⅱ期临床试验并完成Ⅰb期所有患者入组。

听着很热闹。再看财务：2026年上半年，武汉光谷中源药业营业收入5.53万元，净利润-1092.14万元。

5.53万元收入，1092万元亏损。

研发投入也在收。2025年研发投入1.63亿元，占营收11.19%，但费用化的研发费用1.49亿元，同比下降18.17%。一边说要加速干细胞新药研发，一边在压缩研发开支。

商誉还悬在头上：账面原值12.39亿元，累计已计提减值准备5.36亿元，账面价值仍有7.03亿元。2025年年报审计，把商誉减值确定为关键审计事项。

分红的答案更直接：截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润-3.33亿元，合并报表未分配利润-1.03亿元。2025年度，不进行利润分配。

一家上市几十年的老牌公司，账上还倒挂着3亿多未弥补亏损。

一栋楼，照出三件事

回头看9月15日这份警示函，它其实照出了三件事。

第一件，上市公司的钱，可以被用来托举大股东自己的资产。1224万元租一栋用不上的楼，5000多万元租一栋半空的楼，再用溢价把一个资不抵债的公司买回来。每一步都走了程序，每一步的钱都流向了同一个方向。

第二件，独董的弃权票不是无事生非。两名独董在一堆文件上写下“无法保证真实性、准确性、完整性”的时候，市场没当回事。一年后，监管的结论来了。

第三件，投资者的信任是被反复消耗的。2020年资金占用，2021年通报批评，2026年独董弃权、交易所问询、证监局警示。同一个坑，换了一批人，还是掉了进去。

股价的答案已经写在盘面上。8月14日，借着细胞与基因治疗的政策东风，中源协和放量涨停，收报22.33元/股；8月18日冲高至22.45元/股；到9月15日，收盘17.83元/股。一个月，跌掉两成。

市值83.44亿元，市盈率（TTM）约71倍，市净率2.23倍。

一家营收连续下滑、扣非连续下滑、靠政府补助和成本压缩撑住利润、商誉还挂着7亿元的公司，凭什么值71倍市盈率？

答案大概不在财报里，在那个“细胞治疗”的想象空间里。

只是这一次，监管先替投资者问了一句：你租那栋楼，到底是为了什么？

一纸警示函，没有罚款，没有停牌，只是记入诚信档案，10个工作日内交一份书面报告。

你觉得，这个代价，够吗？

参考来源

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      "user": "价值投资者老王",
      "time": "2026-09-16T09:12:00Z",
      "content": "5.4元一平的租金，园区均价3元多。这不是定价公允，这是定价'公'给关联方。上市公司多掏的每一分钱，都是中小股东出的。",
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        {
          "user": "财务分析爱好者",
          "time": "2026-09-16T09:35:00Z",
          "content": "关键是钱怎么走的：一次性付清1224万，等于提前把大股东的现金流锁死了。这种付款安排本身就该问一句为什么。",
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        {
          "user": "价值投资者老王",
          "time": "2026-09-16T09:48:00Z",
          "content": "公告里还专门写了'与周边其他房源比较，价格合理'。记者一去现场，房东报价3.2到3.5。这句话现在看着挺尴尬。",
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    {
      "user": "并购律师小张",
      "time": "2026-09-16T09:20:00Z",
      "content": "做这行的说一句：警示函里那句'承租的合理性、必要性不足'，是很重的定性。监管一般只打披露程序，很少去否定一笔交易的商业实质。这次是直接说你不该租。",
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        {
          "user": "行业研究员老陈",
          "time": "2026-09-16T09:41:00Z",
          "content": "所以董事长那句'程序上没有瑕疵'就特别刺耳。程序走完了，实质站不住，这在监管口径里叫形式合规、实质违规。",
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    {
      "user": "董秘来背锅",
      "time": "2026-09-16T09:26:00Z",
      "content": "同行说句话。公告是被认定'不真实、不准确'，落款是'时任董秘'。这个'时任'两个字，看着就凉。合规这活儿，签字的永远是最后一道防线，但决策从来不是他做的。",
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        {
          "user": "法务小姐姐",
          "time": "2026-09-16T09:52:00Z",
          "content": "警示函记入证券期货市场诚信档案，10个工作日内交书面报告。不痛不痒，但以后定增、并购重组、股权激励，这道记录都会被翻出来看。",
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    {
      "user": "财务分析爱好者",
      "time": "2026-09-16T09:33:00Z",
      "content": "4年租金5101.75万，其中2025年一年就付了2578.62万。这个数字放到中源济生身上看更离谱：那家公司2025年营收才1293万，亏2217万。等于说上市公司给出去的钱，比自己子公司的全年收入还多一倍。",
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        {
          "user": "并购律师小张",
          "time": "2026-09-16T10:05:00Z",
          "content": "更妙的是那笔回购。381.96万买25%，评估增值18.72%，增值全靠在建工程账面967万评到2435万。而在建工程就是金迈路的装修。装修钱谁出的？上市公司自己的租金。",
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        {
          "user": "财务分析爱好者",
          "time": "2026-09-16T10:18:00Z",
          "content": "半年后净资产就变成负930万，资不抵债。这个闭环做得太完整了，完整到让人不太敢相信是水平问题。",
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    {
      "user": "韭菜保护协会",
      "time": "2026-09-16T09:45:00Z",
      "content": "两名独董去年就投弃权票了，还说'无法保证报告内容真实准确完整'。当时股价没怎么跌，大家当没看见。现在警示函来了。信号从来都给过，只是没人愿意接。",
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        {
          "user": "用脚投票",
          "time": "2026-09-16T10:22:00Z",
          "content": "8月14日涨停那天多少人追进去的？22.33元，现在17.83元。一个月跌两成，这是在给独董的弃权票补票钱。",
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      ]
    },
    {
      "user": "行业研究员老陈",
      "time": "2026-09-16T10:02:00Z",
      "content": "补充一个更扎心的数据：武汉光谷中源药业，也就是扛着11个适应症临床批件的那家公司，2026年上半年营业收入5.53万元，净利润负1092.14万元。5.53万是什么概念？一家社区便利店一个月的流水。",
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      "replies": [
        {
          "user": "医药行业从业者",
          "time": "2026-09-16T10:31:00Z",
          "content": "MSC药物这个赛道本来就这样，临床阶段没收入正常。但问题是71倍市盈率已经把商业化预期打满了，而研发费用还在同比降18.17%。这就不是耐心的问题了，这是要省钱。",
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        {
          "user": "行业研究员老陈",
          "time": "2026-09-16T10:44:00Z",
          "content": "对，所以我不质疑管线，我质疑的是估值和投入的方向。钱花在租楼上，比花在研发上痛快多了。",
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    {
      "user": "索赔专业户",
      "time": "2026-09-16T10:15:00Z",
      "content": "提醒一下：警示函属于行政监管措施，不是行政处罚，目前不构成证券虚假陈述索赔的当然依据。但'披露的信息不真实、不准确'这个认定很关键，如果后续升级为立案调查并作出行政处罚，2025年7月买入的投资者就要留意了。",
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      "replies": [
        {
          "user": "ST观察员",
          "time": "2026-09-16T10:39:00Z",
          "content": "2020年实控人资金占用被警示加通报批评，2021年通报批评，2026年独董弃权加交易所问询加证监局警示。这个履历，索赔的时间窗口怕是越来越宽。",
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    },
    {
      "user": "吃瓜不吐皮",
      "time": "2026-09-16T10:28:00Z",
      "content": "通篇看完最服的一句是董事长那句'对内容的理解会有些分歧'。1224万的租金差、5000多万的二房东、资不抵债的标的，这些在他嘴里都是'理解分歧'。这心态，一般人真学不来。",
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      "replies": [
        {
          "user": "散户小明",
          "time": "2026-09-16T10:52:00Z",
          "content": "我理解的分歧是：他觉得没问题，监管觉得有问题，独董觉得说不清。三个人三种理解，最后掏钱的是我们。",
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