https://www.fridaycl.art/tags/%E5%8D%8E%E8%B4%B8%E7%89%A9%E6%B5%81/Recent content in 华贸物流 on 星期五财论Hugo -- gohugo.iozh-cnFri, 11 Sep 2026 08:28:08 +0800https://www.fridaycl.art/posts/huamaowuliuduidu20260911/Fri, 11 Sep 2026 08:28:08 +0800https://www.fridaycl.art/posts/huamaowuliuduidu20260911/5.05亿元买来的70%股权，2024年还白纸黑字写着“对赌达标102.77%”。两年后公司自己发公告推翻：2021年、2022年全都没达标，内部卖方要补2.97亿元。五年时间，一句话翻案。上海证监局最后的处理是——责令改正，四名时任高管一人一张警示函。 一笔“达标”了四年的对赌 2021年7月，华贸物流（603128）披露收购公告：以50,536.56万元的对价，取得杭州佳成国际物流股份有限公司70%股份。 协议写得很直白。佳成物流2021年、2022年、2023年经审计的扣非归母净利润，分别不低于4,800万元、6,500万元和8,200万元，三年合计承诺1.95亿元。 补偿公式也够狠：每一业绩承诺义务人应补偿金额 = [（当年承诺净利润数－当年实际实现净利润数）÷当年承诺净利润数] × 购买价款 ×（该义务人转让的股份比例÷内部卖方合计转让的股份比例）。 翻译成人话：承诺差多少，就按比例从5.05亿元收购款里，连本带利往回扣。 2026年4月30日，公司披露的核查结果是这样的：2021年实际4,486万元，2022年实际3,104万元，2023年实际8,911万元。 2022年，只完成了承诺数的47.75%。差一半还多。 按公式一算：2021年应补3,305.54万元，2022年应补26,400.41万元，合计29,705.95万元。 2.97亿元，相当于当初5.05亿元收购价的59%。 更尴尬的是，双方谈不拢，公司已经起诉。内部卖方也认可走司法途径，等着法院判了再履行。 102.77%是从哪冒出来的 问题在于，这个“不达标”不是2026年才发现的。 2024年4月18日，公司发布《关于佳成物流引入投资者对其增资的进展公告》，原话是：对赌期佳成物流实际完成扣非后净利润合计约为20,040.84万元，完成对赌业绩的102.77%。 两年后，2026年4月30日的公告把话收了回去：2021年至2023年扣非归母净利润累计实际实现数是16,483万元，不是20,041万元，中间差着3,558万元。 差在哪里？公司的解释是：需要扣除的非经常性损益项目和3,558万元金额的认定需要专项审核，前期公告时尚未审计，“先预计列入实现数”。 翻译一下：先拿没审计的预计数对外宣布达标，两年后再改口。 而《股份转让协议》里写得清清楚楚，每一年度都应当由佳成物流聘请公司当年度审计机构，对承诺净利润完成情况做专项审计。 第一次向市场披露的核查结果，是在2026年4月30日。 年报连着两年填“是” 比数字更麻烦的，是年报里的那两个字。 监管查明：公司2021年年度报告、2022年年度报告，对上述承诺事项是否及时严格履行，均披露为“是”。 协议要求逐年专项审计，实际一年没做；年报却告诉全体股东，履行了，没问题，是“是”。 监管的定性是：2021年、2022年年报披露的承诺事项履行情况不准确。 还有一笔更长的账。公司2021年至2025年年度报告的财务报表，均未反映业绩承诺补偿事项相关情况——不符合《监管规则适用指引——会计类第1号》第1-7条的规定。 一份2.97亿元的补偿权利，五年年报里一个字没体现。 出表的时间点，太巧了 把时间轴摊开看，会看到一个让人不太舒服的巧合。 2023年7月，公司董事会审议通过，同意以22,050万元为底价，通过挂牌方式公开转让所持佳成物流25%股权，武汉市江夏科技投资集团有限公司成为受让方。 2023年9月，公司董事会又同意科投集团向佳成物流增资2.8亿元，对应持有18.10%股权。 转让加增资完成，从2023年10月1日起，华贸物流只持有佳成物流34.14%，退为第二大股东，不再纳入合并报表范围。 对赌期到2023年12月31日才结束。公司在对赌期结束前三个月，把控制权让了出去。 出表之后，佳成物流从控股子公司变成关联法人，业绩不达标的窟窿，从此不必再进合并报表。 这是商业选择，还是风险切割？每个人心里都有一杆秤。 出表以后，24亿关联交易一笔没审议 控制权一变，交易性质就全变了。 监管查明：2023年9月27日至2023年12月31日，公司向佳成物流及其控股子公司接受劳务151.23万元，提供劳务2.07亿元。 2024年、2025年、2026年1月1日至7月31日，公司向武汉华贸佳成及其控股子公司接受劳务3,307.46万元、9.07亿元、2,513.93万元，提供劳务4.17亿元、8.44亿元、3,133.22万元。 把这些数加起来，累计超过24亿元。 对这些交易，公司未履行审议程序，未及时履行信息披露义务。 一句话：24亿元的关联交易，董事会没开会，公告没发。 最刺眼的是人的重叠。于永乾，2016年5月起任公司财务总监，2016年5月至2026年5月任董事会秘书；同时，2021年12月至2026年7月担任佳成物流董事长，2023年11月至今担任武汉华贸佳成董事。 上市公司的财务总监兼董秘，同时是交易对手方的董事长。这套安排之下，谁来把关？ 1.5亿“预付款”，直接冲掉了股权款 还有两笔钱，走得不明不白。 2023年7月，公司付给佳成物流5,015万元。2024年12月，又付了10,031万元，合计约1.5亿元。 公司没有和佳成物流就这两笔钱签订书面协议，明确款项用途。 然后，公司把它们直接冲抵《股份转让协议》约定的股权款，导致2023年、2024年、2025年年报分别少计应付股权款5,015万元、1.50亿元、1.50亿元。 监管定性很直接：上述款项构成其他关联方非经营性资金占用。 钱在2026年8月才还回来。 半年前，已经吃过一次责令改正 这不是华贸物流2026年第一次挨罚。 2026年1月29日，上海证监局作出沪证监决〔2026〕34号《关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司采取责令改正措施的决定》，列了四条： 一是关联交易披露不及时。2022年3月30日后，公司与中国物流集团旗下中储智运科技股份有限公司构成关联关系；2023年1月1日至4月30日，公司通过中储科技平台购买货运服务3,175.37万元，占公司2022年经审计净资产的0.53%，已达到披露标准，却未及时提交董事会审议并披露，一直拖到2024年4月19日才补审、4月20日才公布。 二是高管、董事薪酬审议程序不合规。2023年4月3日，公司薪酬与考核委员会审议通过含董事、高级管理人员薪酬事项的议案，该议案后续未经董事会、股东大会审议，公司却在2023年11月至12月累计发放2022年绩效奖金约1,660万元。 三是《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款不符合同期施行的法律法规。 四是《2023年年报内幕信息知情人登记表》中没有董事签字确认记录。 八个月，两次责令改正。第一次讲的是关联交易披露不及时、薪酬程序不合规；第二次讲的是关联交易未审议未披露、资金被占用。同一个病，犯了两次。 董事长空缺20个月，总经理一肩挑 看人事，这家公司的治理状态更清楚。 向宏，2022年7月因工作原因辞去董事长。吴春权，2025年1月因退休辞去董事长。 2025年1月起，董事、总经理陈宇开始代行董事长职责。 2026年6月29日，第六届董事会完成换届。董事会推举陈宇继续代行董事长职责，“直至公司选举产生新任董事长为止”；同一天，公司聘任陈宇为总经理；财务总监岗位暂未确定正式人选，由陈宇代为履行财务总监职责。 也就是说，这家市值70多亿元的央企控股上市公司，董事长一职空了大约20个月；现在，总经理、代董事长、代财务总监三个关键位置——同一个人。 5000万董责险，买得太是时候 还有一件事，时间点也很有意思。