https://www.fridaycl.art/tags/%E8%AF%89%E8%AE%BC%E9%A3%8E%E9%99%A9/Recent content in 诉讼风险 on 星期五财论Hugo -- gohugo.iozh-cnThu, 02 Jul 2026 09:19:07 +0800https://www.fridaycl.art/posts/gugaojiaomianhouyizheng20260702/Thu, 02 Jul 2026 09:19:07 +0800https://www.fridaycl.art/posts/gugaojiaomianhouyizheng20260702/一笔1000万借款，东高科技摊摊手说「还不起」。古鳌科技7月1日晚间的这份公告，连自家股民都觉得习惯了——毕竟这家公司的「并购连续剧」已经播了四年，每一季都更新出更烂的剧情。从1.88亿收购到6140万补偿款诉讼，再到2.8亿反诉要求连股权带本全吐回去，古鳌科技用实际行动证明了什么叫做「并购一时爽，售后火葬场」。而在这个烂摊子背后，是连续三年的巨额亏损和100%被冻结的旧主股权。新主人扛着4.32亿定增来了，但接手的到底是一家公司，还是一盒拼图？ 1.88亿买了个寂寞 2021年12月，古鳌科技宣布以1.88亿元现金收购东高科技（原北京东方高圣投资顾问有限公司）51%股权。在当时，这笔交易被券商研报冠以「完善金融全产业链布局」的光环——一家做点钞机、清分机的设备商，摇身一变要当金融信息服务商了。 协议里白纸黑字写着对赌条款：2022-2024三年累计扣非净利润不低于1.26亿。按这个数字算，1.88亿给51%股权，PE不到8倍。一个持牌投顾公司，这价格确实便宜。 然而便宜的东西古鳌没看走眼——它是完全看走眼了。 结果出来：2022年扣非净赚1345万，2023年650万，2024年877万。三年累计2872万，完成率22.8%。承诺目标1.26亿，实际完成零头都不到，差额超过9700万。 按协议计算，交易对手需补偿6140.93万。古鳌科技在2025年两度发函催款，对方不搭理。同年10月一纸诉状告到普陀区法院。 到这里，这还只是A股常见的「对赌失败追偿」剧本——虽然古鳌亏了，但至少还有个「理」字撑着。 然而接下来的剧情，直接跳成了恐怖片。 2.8亿反诉：比失去补偿更可怕的 2026年4月21日，古鳌科技一纸公告把自己都吓着了：东方高圣和上海睦誉把自己告了，而且诉求不是「少赔点」——而是「你当年那份协议根本无效，股权退回来，再赔我2.8亿」。 2.8亿索赔金额，是公司2024年亏损额的80%。原告的逻辑链条是：这项股权转让违反了《证券公司股权管理规定》，导致东高科技无法变更《经营证券期货业务许可证》，业务全线停滞。因此协议自始无效，古鳌必须退还49%股权（原告分别从6%和43%中受让），并赔偿各自损失——东方高圣要1.54亿，上海睦誉要1.26亿。 这招比什么诉讼策略都狠。如果古鳌败诉，意味着什么？ 不仅拿不到6140万的业绩补偿——还得把已经到手的股权还回去，再倒贴2.8亿现金。这项并购的全部支出（1.88亿收购款+5500万财务资助+诉讼费律师费）不但颗粒无收，反而变成了一颗随时能炸穿资产负债表的巨型炸弹。 古鳌董秘在互动易上回应投资者『败诉会不会退市』的提问时，用了标准公关语：『后续留意公告』。 翻译一下：我没办法说不会。 投后管理去哪了？ 东高科技的业绩崩盘不是自然灾害，有清晰的恶化痕迹。 收购后的第一年（2022年），东高科技因股票池管理不完善、直播推广违规，被监管两次暂停新增客户各6个月。对于一个依靠客户增长驱动营收的投顾公司来说，两次暂停新增等于断了12个月的粮。客户流失、团队动摇、品牌受创——三大打击同时落下。 问题是：古鳌作为控股股东，这12个月在干什么？ 投后管理是一项系统工程。财务上，你要监控目标公司的经营现金流是否健康；合规上，你要确保证券公司的日常运营持续符合监管要求；团队上，你要留住核心骨干不流失。东高科技连续两年被暂停新增客户，说明控股股东对子公司的合规风险要么没发现、要么发现后没能力干预、要么干预了但无效。 无论是哪种情形，都指向同一个结论：古鳌科技根本没有做好当一个金融持牌机构控股股东的准备。 而从1000万财务资助逾期这件事也能看出端倪——即便明知道东高科技已经资不抵债（净资产-2438万、连续亏损1642万），古鳌还在2024年1月同意了5500万的财务资助方案，并在2025年4月主动把1000万还展期了一年。这笔钱，正常人都知道收不回来，但管理层还是放了。 为什么？因为不放，东高科技当场死给你看，连诉讼价值都没有了。结果放了，也只是换回一纸「无力偿还」的回函。 昊元古的「93%暴瘦」 东高科技的故事里，还有另一个配角——古鳌的控股子公司昊元古。 2026年6月24日，昊元古注册资本从3.98亿一次性缩减到2688万——缩水93.24%，减资金额37亿。这个数字大到离谱：古鳌2024年全年营收才2.98亿，一下就「优化」掉37亿注册资本。 翻译成人话：以前铺在昊元古身上的37亿投资，现在确认收不回来，只能做减资处理。这不是什么战略聚焦，这是书面形式的资产归零。 昊元古主营信息咨询和软件开发，2025年净利润亏损1.14亿，2026年Q1继续亏损2143万。一家亏损公司减资93%不是「优化」，而是「承认失败」。 东高科技、昊元古——古鳌科技的两个投资方向，一个法律诉讼、一个巨额减资。母公司自身呢？2022年亏6200万，2023年亏8100万，2024年暴增至亏3.51亿（营收腰斩至2.98亿），2026年Q1继续亏3448万。三年半累亏超过5亿。 一家总市值34亿的公司，一年营收3亿不到、一年亏损3.5亿、收购标的资不抵债、被索赔2.8亿、控股股东股权100%冻结——任何单一维度拿出来都够喝一壶，而古鳌全部集齐。 新主人来了，难题还是难题 2025年12月，古鳌科技迎来了新实控人。一个叫徐迎辉的「80后算力新贵」通过两步操作上位：陈崇军把19.91%股份的表决权不可撤销委托给徐迎辉，加上徐自己持有的合计24.41%表决权，控制权易主。同步宣布的还有一笔不超过4.32亿的定增，全部用于补充流动资金。 徐迎辉的个人背景：工业智计算技术研究出身，全资控股光辉世联，战略投资科创板迈信林——算是在硬科技领域有点履历。收购公告对他的定位是「引入AI和算力资源、助力业务转型」。 但4.32亿能填多大的坑？ 反诉金额2.8亿（如果败诉） 业绩补偿诉讼6140万（如果胜诉但执行难） 连续亏损的现金流消耗 原有金融设备业务萎缩（年营收已从高点跌去近半） 昊元古37亿减资后的遗留问题 新主人来了，要的不是「转型」，而是「拆弹」。在拆完所有炸弹之前，讲算力赋能的故事太奢侈了。 老一辈并购的坑，新一辈来还。陈崇军因为操纵证券市场已经进去了，留下一串司法冻结的股权、一纸纸互诉的协议、一个资不抵债的子公司、一份「后续留意公告」的退市疑云。 古鳌科技四个字，在中文里有「古老神兽」的意思。现在看，叫「古怪科技」更贴切——财务数据古怪、诉讼逻辑古怪、收购决策古怪、信息披露也古怪。 唯一不古怪的，是它在A股并购失败教科书上，已经稳稳占据了一页。 { "comments": [ { "user": "并购律师小张", "time": "2026-07-02T09:25:00Z", "content": "1.88亿买三年赚0.28亿，索赔6140万，反被诉2.8亿——这宗并购从交易结构设计到尽调、对赌条款、投后管理，全面失败。更绝的是原告反诉要求确认协议无效，如果古鳌败了，不但拿不回补偿，连51%股权都得还回去+赔2.8亿。一个并购三重坑。", "likes": 145, "replies": [ {"user": "券商营业部老李", "time": "2026-07-02T09:32:00Z", "content": "古鳌当年收购的时候，券商研报写的是『完善金融全产业链布局』。三年不到，『全产业链』变成了『全责任追究』，『布局』变成了『局部溃败』。卖方分析师的话果然反着听。", "likes": 67}, {"user": "光电子行业老兵", "time": "2026-07-02T09:38:00Z", "content": "更狠的是：1000万财务资助给一个净资产为负的公司——这不是支持，这是添油。股东借款给资不抵债的公司，基本上等于打水漂。", "likes": 41} ] }, { "user": "信披合规从业者", "time": "2026-07-02T09:40:00Z", "content": "东高科技两次被暂停新增客户6个月，合规风险直接导致客户流失和收入锐减——这是业绩对赌失败的根源之一。古鳌收购前有没有做过合规尽调？如果做了，怎么会没发现一个证券公司投资顾问有直播推广违规的问题？如果没做——那尽职调查是怎么签字过关的？董秘和独立董事的勤勉尽责义务怎么尽？", "likes": 102, "replies": [ {"user": "索赔专业户", "time": "2026-07-02T09:48:00Z", "content": "答案很简单：尽调做了，但古鳌急着出手。1.